三十年代的苏州，嫁入豪门的歌妓与暗恋她的表妹，在昆曲水磨腔里纠缠一生。
故事发生在1930年代苏州荣府。歌妓翠花被纳为荣家五房姨太太，虽锦衣玉食却寂寞如笼中鸟。她痴迷昆曲，时常在园中表演《牡丹亭》。荣家的表亲、女扮男装叛逆出走的荣兰，也被翠花的才情吸引，时常与她搭档唱戏，两人在“游园惊梦”的唱词里产生了超越性别的暧昧情愫。荣兰带翠花见识了外面的花花世界，甚至为她拍了艳照。然而家道中落，荣府衰败，翠花被赶出家门，荣兰却在此时选择了与一名普通教师结婚。多年后，两人在废墟般的荣府花园重逢，翠花已染重病，两人最后一次合唱“原来姹紫嫣红开遍”，断井颓垣之中，只剩无尽余韵。
王祖贤和宫泽理惠的绝代风华成就了这部华语同性题材的巅峰。全片弥漫着张爱玲式的苍凉，昆曲唱段与画面融为一体，每一个眼神都充满勾魂摄魄的暧昧。那种爱而不得、时代碾压下的悲剧美，后劲极大。
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